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北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于媒体报道的澄清公告 2018/07/13 11:01:00   来源:

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北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于媒体报道的澄清公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、有关媒体报道情况


北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)关注到有关媒体于2018年7月4日刊登了标题为《拨开东方雨虹股权激励迷雾:激励员工还是经销商?》的报道(以下简称“报道”),该报道已被其它媒体转载。


二、澄清说明


为避免上述报道给广大投资者带来误导,公司对媒体报道的有关内容进行了认真核实,现将有关情况澄清说明如下:


1、关于公司事业合伙人机制的背景介绍


公司作为一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化防水系统综合服务商,属于传统制造业,公司根据产品的用途和使用群体的不同,采取直销与渠道相结合的方式进行产品销售。因此,公司十分重视营销渠道的建设与管理,稳定、高效的经销网络亦是公司稳健、高速发展的核心竞争力之一,多年来公司营业收入及营业利润持续、快速增长与公司核心业务人员队伍、优质经销商的贡献以及公司的精益管理密不可分。


近年来,为满足公司发展的需要,公司陆续推行事业合伙人计划。一方面,鼓励公司核心业务人员向事业合伙人转换,向事业合伙人的转换具有一定的要求限制,即鼓励核心业务人员在公司直营公司不能覆盖的区域成立公司,成为东方雨虹防水产品的技术服务、防水施工的专营商,接受公司下达的业绩目标,年底接受公司的业绩考核。相比于传统的第三方经销商,合伙人机制的优势在于:


(1)身份的转换不改变对公司文化的高度认同,“源于员工,优于员工”的事业合伙人是雨虹高速发展的催化剂,公司大型会议、运动会、文化艺术节等活动处处都是事业合伙人的身影;


(2)公司最大程度的与事业合伙人实现资源共享与支持,如提供标准化服务支持、标准化培训、标准化的物料工服等。


因此,公司合伙人机制最大限度的整合了内外部资源,增强了合伙人的归属感,激发合伙人潜力,并未侵害上市公司股东的利益,更不存在媒体报道中所述的“同业竞争”和“利益输送”。


另一方面,公司拟通过运用股份制经济组织形式的优良运行机制,以股权为纽带,与优质的事业合伙人共同投资设立股份有限公司,具体可详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上的相关公告及定期报告。因该事项涉及上市公司对外股权投资,公司秉承宏观审慎的原则,充分借鉴了市场经验、评估风险,上述事项经董事会批准后,公司需进行注册经营地址的选址、协议签署、投资人出资、验资等一系列事项,有一定的办理周期,公司目前正在积极筹备上述公司的开业安排。同时,公司配套出台了相应准入(满足一定的资本金投入、专营东方雨虹防水)、考核(完成公司下达的年度业绩任务)、退出(完不成业绩人走股退,取消事业合伙人身份)、分红等机制。


2、关于股权激励授予对象事宜


公司于2016年启动第二期股权激励计划,经董事会、股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)备案后于2016年9月完成股份的授予,公司实际对1197名激励对象授予共计6312.6万股,具体情况详见2018年9月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上的《关于限制性股票授予完成的公告》。


激励计划的本质亦是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,公司经营始终坚持以市场为导向,核心业务人员尤其是事业合伙人的重要性不言而喻,因此,公司根据核心业务人员个人意愿将其纳入激励对象范围,授予的股份数量亦与其上一年度销售业绩相匹配。本次限制性股票激励计划的实施及决策流程符合《上市规则》、《公司章程》、证监会、深圳证券交易所及中国登记结算公司等相关法律法规和业务指引的规定,公司亦将严格按照《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》中相应解锁期、业绩考核等安排推进后续工作,其中激励对象个人层面绩效考核公司针对核心业务人员进行了进一步细化,明确了考核年度业绩完成情况对应的解锁条件。例如,工程渠道的核心业务人员徐某、金某等人,因未完成2017年度公司内部制定的业绩目标,取消了其事业合伙人身份,对其已授予的限制性股票进行了回购注销。具体情况详见2017年6月14日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。


根据证监会于2005年12月31日发布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)(公司二期股权激励实施期间适用的法律法规,目前已废止)规定:


第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象:


(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;


(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;


(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。


根据2016年8月13日发布的《上市公司股权激励管理办法》(现行有效法律法规)规定:


第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。


单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:


(一)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人??;


(二)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人??;


(三)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处?;蛘卟扇∈谐〗氪胧?;


(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


(六)中国证监会认定的其他情形。


由此可见,无论是公司实施股权激励期间遵循的《上市公司股权激励管理办法》(试行)还是现行有效的《上市公司股权激励管理办法》,公司股权激励授予对象未违反上述规定。


综上,公司事业合伙人机制的试行与推广是初显成效的,多重激励的背后是独立的、严格的多重考核机制,是以为公司创造价值为根本前提的,多方共赢的经营战略转型与经营模式创新是成功的,这与公司“为国家、为社会、为客户、为员工、为股东”的企业宗旨是相契合的。


3、关于公司控股股东、实际控制人李卫国先生股票质押事宜


公司与李卫国先生及其一致行动人建立了良好的信息沟通与反馈机制,关于公司控股股东、实际控制人李卫国先生股权质押事宜,公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务,具体可详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上的相关公告。


质权人在办理股票质押业务时建立了有效的预警机制,并设有预警线及平仓线。经与李卫国先生确认,未收到任何质权人关于公司股价跌至其质押股份的平仓区间的通知,因近期公司股价下行,李卫国先生在预警机制下进行了合理的补充质押,报道将理论上的平仓风险与对二级市场的实际冲击混为一谈,股票质押风险被夸大。同时,公司亦提示李卫国先生充分考虑相应风险,积极降低股份质押率,在维护公司稳定发展方面发挥更加积极的作用。截至目前,李卫国先生及其一致行动人李兴国先生合计持有本公司股456,844,794股,占公司总股本的30.47%,其累计质押所持公司股份360,044,077股,占公司2018年7月4日总股本的24.02%,占其所持公司股份的78.81%。


4、关于应收账款事宜


公司下游客户以大型基建项目建筑商、优质地产商为主,建筑施工行业的工程款结算周期相对较长,形成了相对固定的资金流动模式。随着公司全国布局战略的实施,市场覆盖范围的不断扩大以及客户数量持续增加,公司业务收入规模逐年上升,导致应收账款规模相应增加。公司刊登于指定信息披露媒体上的定期报告已就当期应收账款款及经营活动产生的现金流量净额的变动情况进行了披露与解释说明。


为应对应收账款坏账风险,公司成立了专门的风险监管部评估客户履约能力,并对合同评审、工程签证和回款情况等过程进行全程监控,随时跟进每个具体项目的应收账款回款情况,处理合同风险、应收账款控制管理、债权凭证管理、非诉及诉讼方式的应收账款催收等多种措施完善应收账款管理机制,防范应收账款风险。公司采用账龄分析法计提坏账准备,2017年度计提坏账准备428,090,248.03元,实际发生坏账707,730.98元,占公司2017年度应收账款的0.015%,应收账款的坏账风险整体可控。因为公司是存续的、持续经营的,较低坏账率与坏账风险的应收账款仅仅是经营活动产生现金的延迟流入,并不是评判公司经营质量的关键指标,有关公司应收账款的分析具体可详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上的定期报告。


近年来,随着环保督查、安全生产等产业政策对防水行业的逐渐规范,以及防水行业的消费升级,客户对品质的要求逐渐提升,大型防水企业的竞争力进一步凸显,与历年相比防水制造行业市场集中度呈现出逐年上升的趋势,逐步向龙头企业聚拢。公司作为防水龙头企业,凭借自身品牌优势、研发优势、产能布局优势、多层次的市场营销网络优势、成本优势等实现了高于行业的增长,市场占有率进一步提升。


特此公告。


北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2018年7月13日

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